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課程背景：

公司法頒布二十多年，我國的公司制度已基本成熟。但，在公司實際運營中，仍然存在很多現(xiàn)實問題。這些問題的頻繁出現(xiàn)，困擾著公司及其管理人員。如何走出困局，化解矛盾和問題，使公司順暢運行，將注意力聚焦于產(chǎn)值和利潤，是本課程探討的目標。

課程收益：

● 強化公司及其中高級管理人員的合規(guī)意識和風險意識；

● 準確識別公司運營中的法律風險點；

● 指導公司及其中高級管理人員預防風險、化解風險；

● 讓公司在合法合規(guī)的軌道上健康成長，長生不衰。

課程對象：

公司高管、資本運營人員、合規(guī)及風控人員、相關管理崗位人員

課程大綱

課題導入：寶萬之爭

第一講：股東出資確認及股東的知情權

一、資金投入性質(zhì)不明的股東資格確認

——一筆資金投入到公司，可以獲取股東資格，也可以是借貸以圖本息，還可以是投資以圖回報。究竟該怎樣界定？

案例：王某訴公司股東資格確認糾紛案

二、冒名股東

——沒有投資卻成為股東。原來是別人冒用了自己的名義。股東并非都是權利，還有責任，還有不宜成為股東的情形。不想承擔無妄之責，只有訴訟解決。

案例：陳某訴被告公司、第三人李某等股權確認糾紛案

三、未出資股東的權利限制

——股東簽訂了《組建公司協(xié)議書》，卻沒有按約定付款。其他股東主張其沒有紅利分配權和新股認購權。法院會做出怎樣的判決呢？

案例：某房地產(chǎn)公司訴朱某某股東出資糾紛案

四、善意受讓人的權利救濟

——股東在公司成立后抽走資金，之后又將空殼股份買與他人。受讓人該怎樣保護自己的權利？

案例：工貿(mào)公司訴傅某、梁某及第三人酒店管理公司股東出資糾紛案

五、查閱賬簿

——股東有權查閱公司賬簿，甚至可以委托審計機構對公司進行審計，但公司不與配合，怎么辦？

案例：商貿(mào)總公司訴超市公司股東知情權糾紛案

第二講：股權轉讓

一、法人股確權

——證券公司與房地產(chǎn)公司“手拉手”轉讓股份，銀行講房地產(chǎn)公司取得的股份查封，證券公司卻主張股份歸他所有。法院會怎樣判決？

案例：證券公司訴房地產(chǎn)公司、某銀行股權轉讓糾紛案

二、未成年人作股東

——關鍵詞：未成年人、人合性、股東資格繼承

——未成年人取得的股東資格該怎樣保護？

案例：李甲、李乙、蘇某訴投資公司股權轉讓糾紛案

三、股權轉讓合同的解除

——股權交付受讓方后，出讓人有主張解除股權轉讓合同，會得到法律的支持嗎？

案例：張某訴體育用品公司股權轉讓糾紛案

四、離婚期間的股權處理

——離婚爭財產(chǎn)，有人就想法轉移或低價虛假出售財產(chǎn)，比如，將股份以不合理的低價賣給自己的直系親屬。這種情況下，受損害的一方該怎么辦？

案例：張某訴李甲、李乙、劉某其他所有權糾紛案

第三講：公司決議的效力

一、罷免董事的股東會決議

——董事履行職務違反約定，股東會決議罷免董事。但公司章程卻規(guī)定“董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務”。違規(guī)董事的職務能接觸嗎？

案例：金某某與金屬制品公司股東會決議效力糾紛案

二、罷免總經(jīng)理的董事會決議

董事會決議罷免總經(jīng)理，總經(jīng)理不服怎么辦？有什么救濟渠道嗎？

案例：上海家化總經(jīng)理的勞動爭議案

三、股東會決議的形成規(guī)則

——公司大股東濫用資本多數(shù)決原則，利益受損害的小股東可否主張股東會決議無效？可否要求賠償？

案例：董某訴建筑公司、房地產(chǎn)公司股東濫用股東權利賠償糾紛案

四、股東除名決議

——公司可以通過決議將股東除名嗎？

案例：黃某訴工程咨詢公司決議撤銷糾紛案

五、股東投資協(xié)議的效力

——股東之間有投資協(xié)議，又共同制定了公司章程，出現(xiàn)爭議時，以投資協(xié)議為準，還是以章程為準？

案例：陳某某訴物業(yè)管理公司決議糾紛案

六、股轉債與資本維持原則

——董事會作出決議，同意某股東將其在公司的股權轉為債權。這樣做可以嗎？

案例：王某訴科技公司其他與公司有關的糾紛案

七、公司章程的沖突條款

——公司章程的某些條款與公司法不符，是否有效？

案例：童某訴化工公司股東權糾紛案

第四講：公司減資、盈余分配與股權回購

一、股東的補充賠償責任

——減資未告，責任誰承擔？

案例：陳某某訴咨詢公司、帶某某、研究院服務合同糾紛案

二、盈余分配請求權

——公司做出了利潤分配決議，單位向個別股東派發(fā)紅利，受損股東怎樣救濟？

案例：石某訴實業(yè)集團公司盈余分配糾紛案

三、股份收購請求權

——小股東在什么情況下可以請求大股東收購股份？

案例：某工貿(mào)公司訴餐飲公司、張某股份收購請求權糾紛案

第五講：公司治理中非正當情況的處理

一、關聯(lián)交易的司法認定

——公司的實際控制人與公司簽合同做生意，存在損害公司利益的可能。對此，法律是怎樣規(guī)制的？

案例：實業(yè)公司與廣告公司服務合同糾紛案

二、非正當關聯(lián)交易與監(jiān)事起訴

——監(jiān)事的訴訟地位

案例：信息技術公司訴魏某、某投資公司關聯(lián)交易損害責任糾紛案

三、高管的忠誠與自我交易

——高管自我交易的法律規(guī)制

案例：實業(yè)公司訴王某、某運輸公司高管損害公司利益賠償糾紛案

四、高管的忠誠與競業(yè)禁止義務

——公司高管未經(jīng)股東會同意，利用職務便利，自營他營同類業(yè)務，怎么處理？

案例：實業(yè)公司訴胡某、虞某、化工公司損害公司利益責任糾紛案

五、高管的忠誠與離職后的競業(yè)禁止

——高管的競業(yè)禁止義務

案例：某國際貿(mào)易公司訴馬某高級管理人員損害公司利益賠償糾紛案

六、公司人格否認與財產(chǎn)混同

——股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)應彼此獨立，但一人公司往往個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混在一起。此種情況下，債權人的利益怎樣保護？

案例：百貨公司訴董某股東損害公司債權人利益責任糾紛案

七、公司人格否認與人格混同

——一套人馬，幾塊牌子的公司最容易損害債權人利益。法律怎樣規(guī)制？

案例：某證券公司訴嘉恒公司、唯亞公司證券返還糾紛案

第六講：公司的解散與清算

一、股東僵局下的解散

——公司無法召開股東會、無法做出有效決議、董事長期沖突、出現(xiàn)其他嚴重困難時，怎么辦？

案例：裴某、咨詢公司訴傳媒公司公司解散糾紛案

二、經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的認定

——公司發(fā)生嚴重困難時的解散

案例：田某訴印刷公司公司解散糾紛案

三、表決僵局下的解散

——公司僵局有哪些化解方法？

案例：某研究院訴服務公司、能源設備公司公司解散糾紛案

四、股東怠于履行清算義務

——公司不清算，要賬人怎么辦？

案例：貿(mào)易公司訴設備公司等買賣合同糾紛案

五、清算組未通知債權人

——清算組有哪些責任？

案例：建筑機械公司訴王某等人清算組成員責任糾紛案

六、未經(jīng)清算即注銷

——未清算即注銷，誰來擔責？

案例：批發(fā)中心訴建筑公司清算責任糾紛案

七、吊銷后未清算

——清算組成員該負什么責任？

案例：機電設備公司訴建筑工程公司清算組成員責任糾紛案

八、實際控制人的認定

——實際控制人的惡意行為怎么追究？

案例：某股份公司訴周某、桑某、戴某清算賠償糾紛案

崔老師

法律風險防控專家

高級經(jīng)濟師資格證

6年政府機關工作經(jīng)歷

10年大慶油田法律顧問

18年上海市企業(yè)法律顧問

16家大中型企業(yè)董事、監(jiān)事

曾任：審計局 | 綜合秘書、審計員

曾任：大慶油田法律顧問處|法規(guī)科長/工商科長/法律事務室主任

擅長領域：法律風險防控、合規(guī)體系建設、公司法人治理結構設計......

代理訴訟案近400余起，勝訴率達95%以上，案件調(diào)解結案300起。

經(jīng)典課程《商務合同法律風險防控》《人力資源法律風險防控》被大慶油田等30多家企業(yè)常年返聘，推動企業(yè)人力資源部與80000多人簽訂勞動合同，使勞動爭議案件下降近50%。

◇參與油田重大經(jīng)營決策的法律咨詢論證20多項，涉及項目總金額1000多億元，為項目提供法律建議100多條，保證項目的正常運作，無任何法律風險。

崔甲生老師擁有28年豐富的法律理論功底和辦案實踐經(jīng)驗，致力于企業(yè)法律風險防控研究，擅長根據(jù)企業(yè)運營特點，針對性提供合同、勞動用工等全面深入的法律專業(yè)知識和技能，找準法律風險點，及早防范，杜絕損失，為企業(yè)發(fā)展保駕護航，累計培訓300多場次，授課學員20000余名，課程滿意度95%以上。

同時，老師具有一定的嚴謹性和前沿性，在社會保險法頒布之前就提出《關于規(guī)范企業(yè)用工社會保險的意見》，指導50多家企業(yè)對所用保險問題進行徹底清查，使企業(yè)在社會保險法頒布之后避免出現(xiàn)勞動爭議，并且?guī)椭?5家企業(yè)完善合同管理、財務管理、勞動人事管理等合規(guī)制度，助力企業(yè)實行可視化管理，合理避免企業(yè)經(jīng)營中的風險。

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

“專業(yè)化”：崔老師擁有專業(yè)的律師背景，在大慶油田任職期間，負責起草油田管理方面法律文件，對涉及全油田的規(guī)范性文件進行法律審查，實現(xiàn)10年期間規(guī)范性文件處理零差錯。對油田所屬4000家企業(yè)進行工商登記規(guī)范化管理，并運用現(xiàn)代管理手段對企業(yè)進行實時無縫化管理，獲得中國石油天然氣集團公司管理現(xiàn)代化成果一等獎”。

“成果化”：搭建集團股權架構和組織管理體系，建立各部門規(guī)章制度體系，并負責集團及子公司的股權管理，共出具法律意見書400余份、業(yè)務操作及實施方案500余份，解決民事、經(jīng)濟、勞動爭議案件400多起，涉案總金額18億元，助力集團避免、挽回經(jīng)濟損失3000余萬元。

部分授課案例：

● 曾為大慶油田有限公司進行《法律風險的邊界與操作實務》課程培訓，并被公司下屬單位返聘50多期，期間，幫助部分單位起草和修訂規(guī)范性法律文件70多份，最大程度上強化各項法律文件，極大提高人員的工作效率，避免法律糾紛。

● 曾給大慶華誼實業(yè)公司進行《企業(yè)法律風險防控指引》課程培訓，針對公司法律事務進行全盤梳理，使得公司在此后發(fā)生的3起經(jīng)濟案件中，減少經(jīng)濟損失4000多萬元。

● 曾給大安市建設銀行進行《商務合同法律風險防控》課程培訓，課后被聘請協(xié)助銀行完善合規(guī)制度，提出20余條具有建設性的修改意見，并進行1次合規(guī)培訓，銀行至今5年來合規(guī)零事故。

● 曾給上海良兆綜合市場經(jīng)營管理有限公司進行6期《合同法律風險防控》《企業(yè)刑事風險防控》課程培訓，至今無刑事和治安案件發(fā)生，并助力企業(yè)市場攤位招租率提升40%，后被聘請為常年法律顧問。

● 曾給白城人壽保險公司進行4期《侵權責任法與風險防控》課程培訓，使學員明確相關行業(yè)的法律風險點及其相應的防范措施，在工作中清晰了解顧客的需求點，拉近與客戶之間的距離，推動保險產(chǎn)品銷售業(yè)績提升12%。

主講課程：

《企業(yè)刑事風險防控》

《企業(yè)法律風險防控指引》

《商務合同法律風險防控》

《人力資源法律風險防控》

《公司治理法律風險防控》

《法律風險的邊界與操作實務》

授課風格：

▲淺入深出，循序漸進：將深奧的法律知識溶解到生活和工作經(jīng)驗當中；

▲聚焦實操，方法落地：將規(guī)避風險的方法直接演示給學員；

▲學員討論，教師引導：漸次把學員導入法律的思維模式；

▲學員辯論，教師糾偏：直接肯定或否定學員以往的做法并給出之關建議；

▲亦莊亦諧，氣氛活躍：讓學員在輕松愉悅的情境中享受獲取新知的快樂；

（故事與法理相結合，法規(guī)與實務相匹配）

部分服務客戶：

石油行業(yè)：大慶油田設計院、大慶油田化工集團、大慶油田工會、大慶油田鉆探集團、大慶油田物資集團、大慶試油試采公司、大慶第一采油廠、大慶第二采油廠、大慶第三采油廠、大慶第七采油廠......

建筑及房地產(chǎn)行業(yè)：上海恒大房產(chǎn)股份有限公司、上海碩林置業(yè)有限公司、上海恒園房地產(chǎn)置業(yè)有限公司、上海吉鑫置業(yè)有限公司、上海周園置業(yè)有限公司、上海信昌休閑度假中心有限公司、上海陽新企業(yè)發(fā)展有限公司、上海恒大也是園企業(yè)發(fā)展有限公司、上海陽青企業(yè)發(fā)展有限公司、上海陽宇企業(yè)發(fā)展有限公司、上海浦濟企業(yè)發(fā)展有限公司、上海恒大建筑安裝工程有限公司、上海恒大物業(yè)管理有限公司、上海錦之嘉酒店管理有限公司......

投資行業(yè)：上海和星投資管理有限公司、上海浦楊投資管理有限公司、上海宜成投資管理有限公司、上海恒固投資管理有限公司、上海恒大投資管理有限公司、上海恒大投資中心（有限合伙）、上海鐸森投資中心（有限合伙）、上海越楊投資管理有限公司、上海青永投資管理有限公司、上海川和投資管理有限公司、上海恒大集團（江蘇）投資有限公司、上海恒大集團投資有限公司、上海桓森投資管理咨詢有限公司......

貿(mào)易及銷售行業(yè)：上海良兆綜合市場經(jīng)營管理有限公司、上海恒大建材市場管理股份有限公司、上海恒大連鎖超市有限公司、上海恒大商品交易市場經(jīng)營管理有限公司、上海楊南農(nóng)副產(chǎn)品市場經(jīng)營管理有限公司、上海恒福市場經(jīng)營管理有限公司、上海浦東商場股份有限公司、上海恒大國際貿(mào)易有限公司、上海浦東恒太商貿(mào)合作公司、上海龍茂碼頭儲運有限公司、大連因泰船務代理有限公司......

金融行業(yè)：上海吉立典當有限公司、上海浦東新區(qū)恒大小額貸款有限公司、上海恒大商業(yè)保理有限公司、大安市建設銀行、白城市平安保險公司、白城市人壽保險公司......

部分授課評價：

很難懂的法律問題，經(jīng)崔老師一講，就變得特別簡單。尤其是課堂上討論的那些案例，特別貼近油田的實際，有些就是我們這里實實在在發(fā)生的事情，所以，大家聽起來就特別有興致。以后我們再請老師，就找你這種風格的。

——大慶油田公司 張總

崔老師講課面向?qū)嶋H應用，操作性很強。各部門領導今天都在，你們回去要按照崔老師講的方法，把本部門的工作再梳理一遍。下一步，我們準備請崔老師幫我們完善各項規(guī)章制度，一定要把企業(yè)的風險降下來，就像崔老師講的那樣，要防患于未然。

——大慶試油試采公司 武總

今天我們是第三次請崔老師講課，前兩次講課之后，效果都非常明顯，管理人員處理客戶關系更恰當了，投訴部對消費者的投訴也都處理得恰到好處。

——上海良兆市場公司 柳總

崔老師講課風格獨樹一幟，不講概念，直奔具體問題，等到具體問題講清楚了，讓我們聽課的學員來歸納概念。講的太好了。原來以為法律課很枯燥，經(jīng)崔老師這么一講，就像談家長里短一樣，太接地氣了。

——大慶油田工會 汪部長

崔老師講課風趣幽默，有時候像是在聽小品和單口相聲。那么難的法律問題，居然通過幾個故事就講清楚了，而且還很深刻，真是佩服。

——大慶油田科技處 劉處長

崔老師的課百聽不厭，只要有時間我就參加。特別是講的那些方法，回去都用得上。原來打官司我們單位都很被動，現(xiàn)在好了，證據(jù)我事先就準備好了，不用打官司了，對方一看我們什么證據(jù)都有，就徹底泄氣了，反倒主動托人找我們要求和解。

——大慶采油二廠 孫主任

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