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【課程背景】

黨的十八大以來，習近平總書記高度重視全面依法治國，親自謀劃、親自部署、親自推動。習近平總書記的法治思想內涵豐富、論述深刻、邏輯嚴密、系統完備，就其主要方面來講，精辟概括出“十一個堅持”：堅持黨對全面依法治國的領導；堅持以人民為中心；堅持中國特色社會主義法治道路；堅持依憲治國、依憲執政；堅持在法治軌道上推進國家治理體系和治理能力現代化；堅持建設中國特色社會主義法治體系；堅持依法治國、依法執政、依法行政共同推進，法治國家、法治政府、法治社會一體建設；堅持全面推進科學立法、嚴格執法、公正司法、全民守法；堅持統籌推進國內法治和涉外法治；堅持建設德才兼備的高素質法治工作隊伍；堅持抓住領導干部這個“關鍵少數”。

就目前國有企業的情況來看，許多國有企業高管人員往往只注重企業的經營與利潤增長，而忽視預防法律風險的能力，如法律風險一旦發生，企業自身將難以掌控，往往會帶來相當嚴重的甚至是顛覆性的災難。企業法律風險屬于企業風險的范疇，法律風險貫穿企業的始終，越來越多的企業經營者和管理者已經認識到法律風險防范是最重要的。

2020年12月，中共中央印發《法治社會建設實施綱要（2020－2025年）》，其中要求法官、檢察官、行政執法人員、律師等以案釋法。曾錚律師希望結合二十幾年的法律學習和工作實踐經驗，將《民法典》、《公司法》等與企業相關的法律重點知識和工作心得體會分享給更多的國有企業，助力企業在股權投資、經營管理、合同履行、法務管理體系建設等各個方面更切實有效地防控法律風險、最大程度地維護企業利益和促進企業健康發展。

大、小股東各自都有哪些風險？

怎樣出資才合法合理？

高管經營管理公司有什么風險？

股東可以要求查閱公司會計賬簿，那可以復制和摘抄嗎？

國有企業轉讓股權需要注意什么？

法定代表人超越權限訂立合同怎么辦？

公司印章怎么管理最佳？

企業承擔的法律責任有幾類？

企業到底應該如何建立公司法務體系呢？

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來聽聽曾錚老師的課吧！

【課程對象】

國有企業高管、領導或亟需法律培訓的國有企業。

【課程收獲/課程目標】

1. 明確作為公司大、小股東各自的風險、公司股東的責任、小股東可行使的5大特殊權利，同時掌握如何平衡大小股東的利益。

2. 懂得如何出資，才是更合法和安全的。

3. 掌握擔當高管經營管理公司的8大禁忌及風險。

5. 學會公司如何為他人提供擔保，擔保又應該承擔怎樣的責任。

6. 認識和理解章程可以在不違法的情況下自由約定。

7. 學會如何規范地進行股權轉讓，掌握具體步驟。

8. 學會法定代表人的簽章規范，明確相關責任的承擔。

9. 提示合同法律風險，特別注意6種合同內容約定不明情況下，應如何處理。

10.提示企業五大用章可能出現的8大問題，提出8個有效管理措施。

11.了解企業廉潔風險的防控

12.了解企業承擔的3大類法律責任。

13.理解企業法律風險綜合體概念，包括企業勞動用工、知識產權保護、投資交易、行業政策法規的跟蹤分析等。

14.學習如何提升企業法務職能，構建完善的企業法律風控體系。

【講授方法/課程特點】

邏輯清晰、思維嚴謹的多媒體教學、法院真實案例解析、現場互動知識鞏固、趣味案例情景模擬、實操習題精細講評、結合企業自身特點進行合同打造指導。

講師頗具個人魅力，幽默風趣夠親和、知書達理有情懷。

學員們能夠一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律課程。

【課程大綱】

前言：中國的國有企業經過市場經濟的洗禮，已經運用經濟及法律規則，創造出良好的生產經營業績。國有企業作為我國國民經濟的中堅力量，企業自身風險防控能力越強，企業越能穩步發展。構筑優良的國有企業法律體系，把企業經營置于法律監督和法律保護之下，依法治企，也是我們依法治國的重要內容。《國有企業法律顧問管理辦法》正式提出了“企業法律風險”的概念。所謂“企業法律風險”，是指在法律實施過程中，由于行為人做出的具體法律行為不規范而導致的，與企業所期望達到的目標相違背的法律不利后果發生的可能性。本次課程我們將主要解析國有企業的重大法律風險及防控措施。

一、投資公司作股東要打怎樣的“預防針”？

1.理解有限責任公司股東的“有限責任”

?公司法對有限責任公司股東責任的規定解析

?民法典對法人設立及設立人的規定

?股東風險與責任分析

2.學習民法典關于“法人”和“設立人”的相關規定

?明確法人合并和分立需要承擔的責任

?“設立人”需要承擔的責任

二、公司小股東有哪些風險？

1. 小股東兩大重要風險

?遭受排擠

?退出困難

2. 小股東收回出資或退股的三種主要方式

?轉讓所持股權

?強制要求公司回購其股份

?訴請解散公司并收回剩余資產

記憶三大方式，個人記憶力競賽。

3. 保護小股東的機制

?限制公司為控制股東提供擔保

?向濫用股東權利的控制股東索賠權

?針對排斥自己參會的瑕疵決議的撤銷權

?知情權

?臨時股東會召集權

?異議股東回購請求權

?派生訴訟權（股東代表訴訟）

派生訴訟權案例解析，加深理解

三、公司大股東有哪些風險？

1. 大股東兩大重要風險

?濫用大股東權利掌控股東會決議結果，需承擔法律責任

?排斥小股東，小股東以公司僵局為由請求法院強行解散公司

2. 公司控制股東損害公司債權人利益的4大情形

?母、子公司直接利益輸送與設計收益歸屬

?逃避原公司債務的2大手段

3. 風險應對措施

實務舉例講解分析

四、資本金分期繳付帶來什么樣的風險？

1.資本金分期交付的2大風險

?法院受理企業破產后，加速實繳到期

?破產案件中的資產保護性查封

2. 風險應對措施

?及時實繳，清償外債

?制定切實的實繳計劃，嚴格執行

實務舉例講解分析

五、可以設定很低的注冊資本嗎？

1. 過低的注冊資本將帶來什么后果

2. 注冊資本與公司經營風險嚴重不匹配，轉嫁投資風險給債權人

3. 及時增資

六、高管不能有哪些行為？

1. 股東可以當高管嗎？

2. 董事、監事、高管人員的資格禁止

3. 董事、高管人員的行為限制

實務舉例講解分析

復盤鞏固

七、公司可以為他人提供擔保嗎？民法典對之有何重大改變規定？

1. 允許公司為他人提供擔保的緣由

2. 公司為他人提供擔保的限制性規定

3. 公司擔保的風險應對

4. 民法典關于擔保合同的五大核心條款規定

5. 司法實踐中保證責任沒有約定或約定不明的4種典型情形

實務舉例講解分析

6. 一般保證與連帶責任保證的區別

重點知識，要求每個學員能自行闡述

7. 一般保證責任的特殊規定

實務舉例講解分析

八、公司怎樣訂立章程？

1. 章程可以自由訂立，有個性化安排

實務舉例講解分析

2. 章程越界4大風險：

?違背公司法定資本制要求的

?實質上剝奪股東固有權利的

?違背股東個人意愿加重股東義務的

?違反公司法任意性規范的內在價值導向

3. 以案釋法，講解章程可以約定的內容

實務舉例講解分析

九、如何規范地進行股權轉讓？

1. 股權轉讓不規范的三大風險

實務舉例講解分析

2. 公司法的相關規范

3. 國有企業如何開展規范的股權轉讓

4. 不得損害善意第三人利益

實務舉例講解分析

十、法定代表人的簽章規范和風險有哪些？

1. 四大風險

實務舉例講解分析

2. 公司內部存在相關決議瑕疵或越權行為，也不影響公司行為對外的有效性

3. 民法典規定有過錯的法定代表人需要承擔責任

實務舉例講解分析

十一、訂立合同會發生哪些風險？

1. 合同形式

實務舉例講解分析

2. 合同一般性條款

3. 要約與承諾

實務舉例講解分析

招投標案例體會

4. 遇到格式條款怎么辦

十二、如何應對合同履行中的風險？

1. 合同約定的基本義務之外，還需履行哪些義務

實務舉例講解分析

2. 應該如何處理合同內容約定不明的6種情況

3. 合同違約的風險與責任

4. 違約金與定金的適用

十三、企業用章應有哪些有效管理措施？

1. 企業一般會有幾個印章？

2. 印章可以怎么用？

3. 印章使用管理上常出現的問題

4. 如何有效管理用章

實務舉例講解分析

十四、企業會發生哪些廉潔風險，又應該如何防范？

1. 廉潔風險的類型

思想風險、制度風險、業務風險、外部風險

2. 廉潔風險防控的理念

3. 廉潔風險防控的措施

十五、哪些法律責任與企業有關？

1、民事責任：包括違約金、賠償損失、賠禮道歉、消除妨害等；

2、行政責任：包括罰款、沒收違法所得、吊銷營業執照等；

3、刑事責任：包括單位承擔罰金、主管領導承擔刑事責任等。

十六、企業法務如何更好地進行風險防控？

1. 風險管理流程

2. 法務階梯提升

十七、如何建立完善的企業法律風險防范體系？

1. 基本原則

2. 打造綜合的法律管理體系

（可以做一個企業糾紛模擬法庭的游戲，角色有：法官、原告及原告代理律師、被告及被告代理律師。對案件基本內容予以設置，請大家用課堂學到的知識進行法庭辯論，最后法官判決。）

總結：有效防范企業法律風險，是企業參與市場競爭的客觀需要。企業要在參與市場競爭中取得優勢，必須有效防范企業法律風險，以最大限度地減少和控制損失的發生；有效防范企業法律風險，是企業自身發展壯大的重要保障。企業發展壯大，必須不斷積累資產和財富，減少因法律風險造成的損失；有效防范企業法律風險，是法治社會的重要組成部分，我們每個人、每個企業都有責任和義務，為推進國家法治社會的進程作出努力。

曾老師

曾錚 ——公司實務法律顧問

——企業投融資決策法律顧問

?中國政法大學法學碩士

?北京雷杰展達律師事務所合伙人 公司部主任

?北海國際仲裁院仲裁員

?曾任北京市律師協會公司法律風險專業委員會委員

?曾任重慶大學法學院法律老師

?曾任北京電視臺經濟法制類節目專題記者

?中興能源（中興通訊最大子公司）法律顧問

?中國航天科技軍民融合產業發展基金投資項目法律顧問

?韓國SK集團（世界500強）在華投資法律顧問

?收購樂視項目法律顧問

?中信銀行資產保全項目法律顧問

【個人簡介】

曾錚老師自2002年至今一直從事律師工作，在境內外公司收購、企業投融資、項目投融資、私募股權投資基金，公司業務及企業合規管理等領域有豐富的實戰經驗。

曾老師擔任中興通訊最大子公司法律顧問，投身從零創業團隊，搭建公司國際、國內子公司、分公司及海外派出機構架構平臺，參與設立和組建數個海外子公司（剛果金、蘇丹、科特迪瓦、印度尼西亞、馬來西亞等國家），并且負責中國國內各地投資項目及收購項目中的法律事務，其中獨立完成收購開曼能源公司全程法律工作。參與了國家開發銀行、進出口銀行、中非基金數十億金額的投融資項目合作。為中國航天國華軍民融合產業發展基金管理有限公司提供法律服務，參與數十億金額的投資項目。參與收購樂視系下易到用車、樂視音樂、樂視體育等業務公司，為易到集團向中信銀行融資數十億提供整體法律服務。為數家大型資本公司、投資公司、基金公司提供過法律服務。

曾錚老師組建了為國有企業、民營企業、外資企業以及企業家、投資人提供投融資法律服務的律師團隊，為眾多企業和投資人提供高效、精準和實施性強的法律解決方案。

曾錚老師總結了20幾年的法律工作經驗，希望憑借深厚的理論功底和豐富的實踐經驗，將法律課程的講授從“聲入人心”走向“深入人心”，在國家法治建設的進程中，發揮出法律事業的最大價值，助力企業規避法律風險，健康持續發展，收獲更多的經濟效益和創造更好的社會效益。

【主講課程】

《“典”亮生活-民法典亮點條文解析》

《民法典 之 企業訂立合同“叮 叮 鐺”》

《民法典合同通則企業應用解析 （上）》

《民法典合同通則企業應用解析 （下）》

《企業合同打造秘笈 （針對專業法務人員或對合同法律知識有更專業要求的企業）》

《如何成為打造企業合同的高手》

《合同問題之律師策略》

《依法治企——企業經營治理法律風險解析》（國有企業、民營企業適用不同課程內容）

《中國法院企業糾紛典型案例剖析》

《公司生存的靈魂——公司章程》

《公司“三會”管理規則》

《企業合同管理制度的建立》

《企業投資實務指引》

《企業法定代表人的風險》

《中國企業境外投資法律實務》等課程。

【學員評價】

曾錚律師是一位令人欣賞的中國律師，通過她對中國法律法規的講解，外國企業和中國企業之間架起了友好合作的橋梁。 ——博鰲論壇秘書長政策顧問兼中巴經濟走廊特使·巴扎爾

曾錚律師的法律課有硬核、有創新、有情懷！ ——小米集團副總裁 手機部總裁 曾學忠

曾錚律師擁有豐富的行業積淀及真實案例實操經驗，磨勵出獨特的投資風險評估視角，讓法律服務創造了價值。 ——道生資本 創始合伙人 吳彬

曾錚律師擅長公司治理和經營風險評估，實踐經驗豐富，她的法律課程給企業帶來了富有建設性的解決方案和完善管理的能力。 ——科創資本 創始合伙人 劉文杰

曾錚律師的法律課程非常系統、邏輯清晰，內容豐富，她把法律知識講解得簡明易懂，帶給企業管理者以新的企業治理思路。 ——國科嘉和 董事總經理 仇連勇

曾錚律師的法律課程，給企業投資和融資提供出有效的風險把控方案，受益匪淺。

——喜馬拉雅 CFO 李東

曾錚律師的法律風險提示特別到位，讓我們國有企業能夠更有效地防止國有資產流失。

——中商國誠有限公司 執行董事 孟子君

如果你有股權投資的疑問，去聽曾錚律師的課吧！ ——四環科寶制藥 副總裁 于建

曾錚律師具有很強的親和力，她的課程深入淺出，生動有趣，通過案例給人啟發，讓企業經營者更加關注法律風險、做好自身保護。 ——廣州塔若信息科技有限公司 總經理

【服務客戶】

中信銀行、新加坡發展銀行、民生信托、中國黃金集團、杭州地鐵集團、中興通訊、中國航天科技、中國航天科工、道生資本、科創資本、國聯資產、中植集團、中商國誠、北京東城區工商聯下屬企業、清控科創企業園眾多企業、長江商學院部分企業家、北京大學總裁班等。

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