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課程背景

企業已經進入并購重組時代，你是否想知道：

1、不知道并購重組有哪些形式？支付方式又有哪些？

2、如何對目標企業估值？

3、如何進行企業內部重組？企業內部重組成本有哪些？

4、如何設計“零稅負”企業內部重組方案？

5、并購要經過哪些程序？如何制定并購戰略？如何尋找目標企業？

6、如何設計并購交易機構？

7、并購成本是多少？并購過程中存在哪些或有負債？

8、并購風險有哪些？如何進行并購整合？

9、如何實施反并購策略？

10、并購重組過程中的涉稅事項如何處理？如何進行稅收籌劃

課程收益

全面掌握企業重組的6種重組方式及3種支付方式

全面了解企業內部重組、重組成本

全面掌握如何設計“零稅負”企業內部重組方案

全面掌握企業并購的程序

全面了解目標公司估值的各種方法及選擇應用

全面掌握8大交易結構模式、以及如何選擇

全面掌握“或有負債”負債的管控

全面掌握企業并購整合的10大法則、7大關鍵工作

全面掌握企業并購成本及控制

全面了解反并購策略及并購風險

全面掌握并購重組過程中的涉稅事項的處理及籌劃

課程對象

董事長、公司股東、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監、財務經理、企業中高層等

課程大綱

第一單元 并購概述

并購的概念

并購的類型：

A．按并購行業：橫向并購、縱向并購、混合并購

B．按并購方式：資產并購、股權并購

C．按并購支付：現金、股票、現金+股票、股票置換

D．按資金來源：自有資金、債券融資、股權融資、多種資金組合

E．按并購途徑：協議并購、要約并購、競價并購、財務重組并購等

F．按并購存續：新設并購、吸收并購、控股并購

并購的動因是什么

確定最佳并購的模式

了解并購支付方式的籌劃是如何影響稅費及現金流的

第二單元 股權投資并購主要流程

做出并購決議

組建并購團隊

確定并購目標

對并購對象進行盡職調查（附律師及會計師盡調清單）

設計并購方案

審批并購報告

對并購對象進行估值

確定并購價格

談判簽約

審批和公證并購協議

辦理變更登記

交割接管

并購公告

并購整合：包括管理團隊整合，員工整合、財務整合、資源整合、業務整合等多個方面

第三單元 并購的前期準備工作

并購團隊的建設與管理

確定并購目標

確定并購時機

中介機構的選擇與成本分析至關重要

第四單元 目標企業估值

估值定義

價值包括哪些

估值常用方法

A．賬面價值法

B．估值乘數法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

C．凈現值法：自由現金流量貼現法（DCF）、收益貼現法、股利貼現法

D．實物期權法

影響估值的關鍵要素

影響估值的其他因素

估值依據

估值確定

【案例】阿里巴巴美國IPO的估值

第五單元 企業并購的盡職調查的常用方法與關鍵控制點（略）

財務報表審計

經營管理及合法合規性盡調

股權

土地資源及其使用權

建筑物

礦產資源

知識產權

機器設備、運輸設備

存貨

或有負債

現場考察

盡調的玄機及技巧

第六單元 選擇最優的并購模式組合

協議收購

競價收購

要約收購

財務重組并購

管理層收購

公司改制

員工持股計劃

股票期權計劃

上市公司收購與反收購的對戰

杠桿收購與融資

私募股權基金與并購重組

第七單元 做好并購后的整合也是并購成功的關鍵

并購整合失敗的常見情況

并購整合的若干模式及其優劣分析

并購整合的主要內容

戰略整合

業務整合

財務整合

管理整合

組織結構整合

人事整合

文化整合

資源整合

業務整合

并購整合的三大關鍵點

【案例】吉利并購沃爾沃

第八單 元敵意并購常用手段與反并購策略

什么是敵意并購

敵意并購的常用手段

【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購

反敵意并購的預防性措施

毒丸計劃（負債毒丸計劃、股權毒丸計劃、人員毒丸計劃）

降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）

股權結構調整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）

反敵意并購的主動措施

焦土戰術（出售冠珠、企業虛胖、增加負債）

股票回購

白衣騎士

帕克曼防御

驅鯊劑

牛卡計劃

綠色郵件

法律訴訟

【綜合案例分析】德豪潤達收購雷士照明的激烈博弈手段帶來的思考

第九單元 企業重組介紹

一．企業重組概述

1、什么叫企業重組？

【案例1】某集團企業的上市重組

2、企業重組的目的

【案例2】北車與南車的重組

3、企業重組遵循的原則

4、企業重組的主要程序

二．企業重組的方式

重組有資產重組和債務重組，內部重組和外部重組之分，具體包括：

1.合并 2.兼并 3.收購 4.接管或接收 5.標購 6.剝離 7.售賣 8.分立 9.破產 10.組織重組

三．企業重組的常見模式及創新模式（6+3）

1.業務重組 2.收購資產 3.出售資產 4.資產置換 5.租賃或托管資產 6.受贈資產 7.債務重組 8.股權重組 9.人員重組 10.管理體制重組 11.股權托管（創新） 12.管理層收購（創新） 13.杠桿收購（創新）

四．企業重組的3種支付方式

1.股權 2.非股權 3.股權+非股權

【學員討論】某集團企業的上市重組

五．企業價值評估

1.估值定義 2.估值依據 3.評估方法 4.評估方法如何選用 5.估值依據 6.估值確定

【案例分析】萬達商業地產香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值

【學員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代

六．企業重組涉稅事項

1.企業重組稅負分析 2.企業重組稅收籌劃 3.稅收優惠政策的銜接 4.彌補虧損的銜接 5.增值稅留抵事項的銜接

第十單元 企業內部重組

一．企業內部重組概述

1、企業內部重組的概念

2、企業內部重組的動機

二．企業內部重組成本

1、內部重組成本的構成

2、稅收成本的構成

3、稅收成本與重組方案的關系

三．“零稅負”重組方案的設計

1、重組方案設計的前提

2、重組方案設計的原則

3、“零稅負”的概念

4、“零稅負”重組方法

5、“零稅負”重組方案設計三步法

【學員討論】如何設計某集團企業的“零稅負”上市重組方案？

四．“零稅負”重組方案的實施

1、企業內部重組的實施流程

2、“零稅負”重組方案的實施流程

黃老師

工作經歷

1994-2002年 世界五百強東莞諾基亞集團——財務部經理

2002-2004年 珠海恒利集團（房地產）——集團財務部總監 財務首席官

2004-2008年 珠海德豪潤達電器股份集團（2004年深交所上市，下屬公司10余家，員工兩萬多，珠海最大民營企業）——集團財務部副總監 財務管理部培訓學校負責人兼培訓師

2008-2013年 江蘇卡威汽車工業集團（集團占地4千畝，人數4000多，管理財務人員60多人）——集團財務部總監 董事會秘書

2013年至今 廣東XX控股集團（廣東著名建筑集團，旗下擁有十幾家全資及控股子公司以及新三板掛牌公司）——首席財務官CFO 集團財務副總裁

黃海老師曾在世界五百強企業、房地產企業、建筑企業、汽車企業、大型民營企業從事財務管理工作22年，并有在5家國內及國外上市公司財務官工作的經驗，長期從事上市前、上市中及上市后企業財務總監、首席財務官等職位，是國內極少數主講企業國內上市、海外上市的高端老師，特別是對擬上市企業的上市、并購重組具有豐富的實戰經驗。

黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達上市過程，并參與了德豪潤達注入LED項目的項目選型、編寫可研報告及最終正式作出投資決策的項目啟動過程，還全程參與了廣東億龍控股集團的上市全過程，已完成了股改、上市輔導、及申報資料工作，已在證監會排隊掛牌；2012-2013年江蘇卡威汽車工業集團提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導運營上市，制訂上市流程及時間表，按IPO的要求全面規范公司運作，已完成盡調、上市輔導等工作，股改也在進行中；同時也參與了廣東世榮兆業股份集團，廣東威爾醫學科技股份的重組、定向增發、板塊變更等工作，是當年A股唯一完成的對房地產企業的增發，對境內外企業上市的全套流程及上市后的后期維護非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內地排名前五位的著名會計師事務所有緊密的合作關系，并與多家券商、投行、基金公司聯系緊密。

黃海老師，在IPO上市與輔導、資本運作、投融資、企業重組、新三版、營改增等方面特別搞長，經驗豐富，是不可多得的實戰、落地、操作派專家。

授課風格

清晰、嚴謹、幽默、實用、生動的培訓風格，培訓課程運用大量的實例，緊密結合實際，深入淺出，通俗易懂，風格新穎，視角獨到，內容充實縝密，邏輯性強，給人耳目一新的感覺。

力求把世界500強先進的財務管理理念和思維傳授給學員，不僅能讓學員知其然，更能知其所以然，更重要的是將財務理論與企業經營實踐緊密結合，實現財務與經營的無縫對接。

服務客戶

成都東能集團、佳兆業集團有限公司、河南漯周界高速有限公司、萬科集團、中信集團（地產）、北大總裁EMBA班、中建三局集團有限公司、衡水泰華集團、東莞諾基亞集團、香港和記黃埔珠海有限公司、廣東德豪潤達電氣股份集團有限公司、廣東世榮兆業股份集團、江蘇卡威汽車工業集團，廣東威爾醫學科技股份集團、廣東華發集團有限公司、廣東建工集團有限公司、廣東運達科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、廣東億龍電器股份有限公司、廣東建星集團有限公司、珠海華潤電器有限公司、珠海恒利集團、威斯達電器（中山）制造有限公司、江蘇眾鑫交通器材有限公司、丹陽市博威汽車技術服務有限公司等。

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